Содержание
Замена регистратора (держателя реестра акционеров) АО
Замена регистратора АО (держателя реестра акционеров АО) производится на основании решений совета директоров (наблюдательного совета) АО о расторжении договора с прежним регистратором, утверждении нового регистратора и условий договора с ним. Если совет директоров (наблюдательный совет) в АО не формируется, соответствующие решения принимаются общим собранием акционеров либо единолично единственным акционером (п. 3 ст. 47, абз. второй п. 1 ст. 64, п. 17 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее — Закон об АО).
В случае прекращения договора на ведение реестра прежний держатель реестра передает указанному акционерным обществом новому держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра (п. 3.11 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее — Закон о рынке ценных бумаг).
Порядок передачи реестра от прежнего держателя новому установлен положением Банка России от 27.12.2016 N 572-П "О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг" (далее — Требования к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг).
Прием документов, связанных с ведением реестра, за исключением документов, подлежащих исполнению держателем реестра на основании требований федеральных законов, может быть прекращен держателем реестра, но не ранее, чем за три рабочих дня до даты прекращения договора на ведение реестра (п. 7.2 Требований к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг).
Передача реестра и документов, связанных с его ведением, осуществляется в срок не более трех рабочих дней с даты прекращения проведения операций в реестре и оформляется актом приема-передачи (п. 7.4 Требований к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг).
В случае замены держателя реестра акционерное общество раскрывает (предоставляет) информацию об этом в порядке, установленном Банком России (п. 3.15 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).
Если число акционеров более 50, АО обязано раскрыть информацию о замене регистратора в форме сообщения о замене держателя реестра и сообщения о дате начала ведения реестра новым держателем реестра путем их опубликования в информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом хотя бы одним из аккредитованных информационных агентств, которые проводят действия по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах (п. 1 и п. 2 указания Банка России от 23.08.2016 N 4107-У "О порядке раскрытия (предоставления) информации эмитентом в случае замены держателя реестра владельцев ценных бумаг", далее — Указание N 4107-У).
В случае если общее число акционеров не превышает 50, АО вправе вместо раскрытия предоставить такую информацию акционерам в форме сообщения о замене держателя реестра и сообщения о дате начала ведения реестра новым держателем реестра путем направления соответствующих сообщений заказными письмами или вручения под подпись, если иной способ предоставления (направления) сообщений таким владельцам ценных бумаг, предусмотренный правилами ведения реестра, не указан этими владельцами (п. 1 и п. 3 Указания N 4107-У).
Предоставление сообщений владельцам ценных бумаг, права которых на ценные бумаги учитываются номинальными держателями, осуществляется акционерным обществом путем передачи указанных сообщений соответствующему держателю реестра для направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре, в соответствии с требованиями п. 9 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг (абз. второй п. 3 Указания N 4107-У).
Сообщение о замене держателя реестра и сообщение о дате начала ведения реестра новым держателем реестра раскрываются (предоставляются) в срок не позднее двух рабочих дней со дня заключения договора на ведение реестра и дня начала ведения реестра новым держателем реестра соответственно (п. 4 Указания N 4107-У).
Сообщения по своему содержанию должны отвечать требованиям, установленным п.п. 5-7 указания Банка России N 4107-У.
Нарушение обязанности по раскрытию (предоставлении) информации может явиться основанием для привлечения к административной ответственности (ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ).
При прекращении договора на ведение реестра держатель реестра также обязан раскрыть об этом информацию не позднее следующего рабочего дня в порядке, предусмотренном нормативными актами Банка России (п. 3.14 Закона о рынке ценных бумаг, указание Банка России от 28.12.2015 N 3921-У "О составе, объеме, порядке и сроках раскрытия информации профессиональными участниками рынка ценных бумаг").
Сведения о держателе реестра подлежат включению в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее — Закон о госрегистрации). Поэтому при изменении регистратора АО необходимо подать заявление по форме N Р14001 (с приложением листа И), утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. Заявление по форме N Р14001 необходимо подать в течение 3 рабочих дней с момента изменения регистратора (п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации). Нарушение данной обязанности может явиться основанием для привлечения к административной ответственности по ч.ч. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ.
В статье разберем порядок регистрации сведений о держателе реестра акционеров акционерного общества и заполнение формы Р14001 для последующей подачи в регистрирующий орган (налоговую).
Согласно законодательству до 1 октября 2014 года все акционерный общества, которые осуществляли функции по ведению реестра акционеров самостоятельно, т.е. держали сами реестр, обязаны передать его ведение регистратору – специализированной организации, имеющей на это лицензию.
Сам процесс передачи реестра регистратору описывать не будет, поскольку каждый регистратор предъявляет к нему свои особенные требования. Но, скажу, что процесс это нервный, мной было потрачено на это 4 дня. Хотя может это зависит от регистратора.
Срок для подачи сведений в ЕГРЮЛ
Согласно действующему законодательству акционерное общество передавшее реестр регистратору обязано в течение 3 дней с момента подписания Акта передачи реестра уведомить об этом регистрирующий орган или иначе говоря, внести сведения в ЕГРЮЛ.
Для этого необходимо заполнить, заверить у нотариуса и отнести в налоговую форму Р14001.
Заполнение Р14001 на передачу реестра регистратору
Образец заполнения формы в формате PDF скачать.
Заполняем титульный лист формы Р14001:
- Пункт 1.1 – ОГРН организации
- Пункт 1.2 – ИНН организации
- Пункт 1.3 – Полное наименование юридического лица
- Пункт 2 – ставим 1 (единицу), т.е. в связи с изменение сведение о юридическом лице
Заполняем Лист И – Сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества
- Пункт 1 – ставим 2 (двойку), т.е. регистратор
- Пункт 2.1 – ОГРН регистратора
- Пункт 2.2 – ИНН регистратора
- Пункт 2.3 – Полное наименование на русском языке
Описывать какие поля заполняем не буду – долго. Смотрите картинку.
АО «Сервис-Реестр»
Главная страница / Потенциальным клиентам / Порядок передачи реестра
Порядок передачи реестра владельцев ценных бумаг регистратору
1.Принять уполномоченным органом акционерного общества решение об утверждении регистратора общества и условий договора с ним Образец решения)
Решение принимается Советом директоров (наблюдательным советом), а в случае отсутствия такого органа управления – общим собранием акционеров
2. Раскрыть информацию в форме сообщений о существенных фактах о решении, принятом органом управления общества «Об утверждении регистратора и условий договора с ним»(только для эмитентов, раскрывающих информацию в форме ежеквартального отчета)
Раскрытие информации должно осуществляться путем опубликования сообщения в следующие сроки с момента наступления соответствующего события:
- в ленте новостей — не позднее одного дня (до 10.00 последнего дня, в течение которого должно быть осуществлено такое опубликование)
- на странице в сети Интернет — не позднее двух дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола
3. Заключить договор с АО «Сервис-Реестр» (Типовая форма договора)
4. Передать реестр регистратору АО «Сервис-Реестр».
В случае если Эмитент осуществляет ведение реестра самостоятельно, необходимо подготовить и передать по акту приема-передачи информацию и документы реестра владельцев ценных бумаг согласно Перечню
В случае если ведение реестра осуществляет другой регистратор, Эмитенту необходимо:
- направить действующему регистратору Уведомление о расторжении договора с приложением копии протокола уполномоченного органа, принявшего решение о расторжении договора с действующим регистратором и передаче реестра на обслуживание в АО «Сервис-Реестр»
- сообщить АО «Сервис-Реестр» информацию о дате и месте передачи реестра от предыдущего регистратора
5. Предоставить в регистрирующий орган по месту своего нахождения сведения о регистраторе.
Сообщение должно быть составлено по форме № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» согласно приложению № 6 к приказу ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» и предоставлено в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.
6. Уведомить акционеров об изменении лица, осуществляющего ведение реестра.
Эмитент обязан раскрыть информацию о замене держателя реестра в следующей форме:
— Сообщение о замене держателя реестра.
Раскрывается в срок не позднее двух рабочих дней со дня заключения договора на ведение реестра.
— Сообщение о дате начала ведения реестра новым держателем реестра.
Раскрывается в срок не позднее двух рабочих дней со дня начала ведения реестра новым держателем реестра.
Раскрытие сообщений осуществляется Эмитентом путем их опубликования в информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени (далее — лента новостей) и предоставляемом хотя бы одним из аккредитованных информационных агентств, которые проводят действия по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах.
В случае если общее число владельцев именных бездокументарных ценных бумаг эмитента (далее — владельцы ценных бумаг) не превышает 50, Эмитент вправе вместо раскрытия предоставить такую информацию владельцам ценных бумаг в форме сообщения о замене держателя реестра и сообщения о дате начала ведения реестра новым держателем реестра.
Предоставление сообщений владельцам ценных бумаг, зарегистрированным в реестре, осуществляется Эмитентом путем направления соответствующих сообщений заказными письмами или вручения под подпись, если иной способ предоставления (направления) сообщений таким владельцам ценных бумаг, предусмотренный правилами ведения реестра, не указан этими владельцами.
Предоставление сообщений владельцам ценных бумаг, права которых на ценные бумаги учитываются номинальными держателями, иностранными номинальными держателями или иностранными организациями, имеющими право в соответствии с их личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, осуществляется эмитентом путем передачи указанных сообщений соответствующему держателю реестра для направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре, в соответствии с требованиями пункта 9 статьи 8.9 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Сообщение о замене держателя реестра и сообщение о дате начала ведения реестра новым держателем реестра предоставляются в срок не позднее двух рабочих дней со дня заключения договора на ведение реестра и дня начала ведения реестра новым держателем реестра соответственно.
Для получения консультаций по порядку передачи реестра обращайтесь к специалистам Управления по работе с эмитентами и развитию по тел. (495) 783-01-62 доб. 128, 129, 120.
Если у Вас возникли проблемы при подготовке каких-либо документов для передачи реестра просим обратить внимание на нашу услугу Восстановление и аудит реестра. Мы поможем Вам и организуем процесс передачи реестра.
Для расчета стоимости услуг по ведению реестра предлагаем Вам воспользоваться нашим сервисом Калькулятор стоимости услуг.
Смена реестродержателя акционерного общества
- Услуги по регистрации
- Регистрация ООО
- Регистрация ООО с иностранным учредителем
- Перерегистрация ООО
- Регистрация АО, ПАО
- Регистрация выпуска акций
- Дополнительный выпуск акций
- Регистрация ИП
- Открытие расчетного счета
- Оффшор
- Восстановление учредительных документов
- Регистрация некоммерческих организаций (НКО)
- Включение в реестр малого предпринимательства
- Аккредитация иностранных компаний
- О компании
- Начните работу с нами
- Контакты
- Отзывы клиентов
- Наш портфель
- Блог
Внесение изменений в ЕГРЮЛ
Информация о смене регистратора или управляющей компании должна быть зарегистрирована в ЕГРЮЛ. Правки вносятся по форме №14001. Наряду с листами, где заполняются сведения о юрлице и заявителе, также выбирается лист, где заполняются изменения. Данные о назначении полномочий управляющей компании заполняются в листе Л и листе М. Данные о смене регистратора компании вносятся в лист И. Данный лист заполняется только для АО. В п.1 ставится отметка напротив цифры «2», поскольку, в соответствии с п.5 ст.3 Закона №142-ФЗ, АО не имеет права на самостоятельное ведение реестра. В п.2 указываются сведения о новом реестродержателе, а сведения о предыдущем будут автоматически исключены. В листе Р заполняется информация о заявителе. Если в роли заявителя будет выступать управляющая компания, то выбирается отметка «03». При регистрации в ЕГРЮЛ сведений, связанных с управляющей компанией, в роли заявителя выступает сама управляющая компания. Информация вносится в п.3 и п.4 (относительно руководителя компании, которым будет подписано заявление).
Сможет ли ЗАО вести реестр акционеров самостоятельно?
Сможет ли ЗАО вести реестр акционеров самостоятельно?
Неумолимо приближается 1 октября 2014 г. – последний срок, когда всем акционерным обществам, ведущим реестр самостоятельно, необходимо передать ведение реестра акционеров регистратору в соответствии с Федеральным законом от 02.07.2013 г. № 142-ФЗ.
Есть ли какая-то возможность для ЗАО и ОАО избежать исполнения этой обязанности?
Некоторую надежду на это первоначально вселили изменения в Гражданский кодекс по юридическим лицам, которые вступают в силу с 1 сентября 2014 г.
Напомню, что одно из значимых изменений касается деления хозяйственных обществ на публичные акционерные общества и непубличные общества, которыми могут быть акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью.
В рамках принятых изменений появилась норма (пункт 4 статьи 97 ГК РФ), содержащая требование для публичных акционерных обществ по ведению реестра акционеров и исполнению функций счетной комиссии независимым регистратором.
Именно это и вызвало двоякую трактовку обязанности по передаче ведения реестра регистратору всеми акционерными обществами. Получалось, что для публичных обществ эта обязанность очевидна, а вот для непубличных акционерных обществ она прямо не установлена. Т.е. если закрытое акционерное общество после 01.09.2014 г. приведет в соответствие свои учредительные документы и уберет из наименования слово»закрытое», то на него обязанность по передаче реестра регистратору распространяться не будет. А вот если ЗАО пока менять ничего не будет (переходные положения это позволяют), тогда в соответствии с законом № 142-ФЗ передавать реестр регистратору все-таки придется.
Точку в этом вопросе (и, надо сказать, неприятную) поставил Банк России, дав разъяснения в письме от 31 июля 2014 г. N 015-55/6227.
По-мнению Банка России, все акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров, обязаны передать ведение реестра регистратору. Каких-либо исключений из данного правила не установлено, в том числе это не зависит от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра и иных условий.
При этом пункт 4 статьи 97 ГК РФ следует трактовать как установление для публичных обществ не исключительной, а дополнительной обязанности передать ведение реестра и исполнение функций счетной комиссии именно независимому регистратору.
При этом, поскольку законодатель не разъяснил, какой регистратор является независимым, Банк России взял эти функции на себя, назвав в письме критерии зависимости регистратора.
О зависимости регистратора будут, в частности, говорить:
- отношения связанности (аффилированности);
- отношения по прямому или косвенному контролю между регистратором и обществом, ведение реестра которого он осуществляет;
- фактические обстоятельства, свидетельствующие о зависимости регистратора от общества, ведение реестра которого он осуществляет (например, высокая доля комиссии, уплачиваемой обществом, в доходах регистратора, образующая фактическую зависимость регистратора от данного общества).
Таким образом, игнорировать обязанность передать ведение реестра регистратору после 1 октября 2014 г. для ЗАО и ОАО без последствий не получится. Правда, следуя логике законодателя, непубличные АО могут передать ведение реестра «зависимому» регистратору.
Неисполнение указанной обязанности может оказаться «смертельным» для многих компаний. Штраф за незаконное ведение реестра составляет от 700 тыс. до 1 млн. руб. (ч. 2 ст. 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях). Кстати, такой штраф является убытками, причиненными обществу по вине руководителя. И эти убытки впоследствии с руководителя можно взыскать.
Итак, осталось еще раз все взвесить и принять решение, стоит ли продолжать свой путь в качестве акционерного общества или все-таки преобразоваться в ООО.
Если вас не пугают дополнительные затраты на регистратора, и вы по-прежнему не хотите, чтобы информация об участниках общества стала открытой (появилась в ЕГРЮЛ), то можете не предпринимать никаких действий в связи со вступлением 01.09.2014 г. в силу изменений в Гражданский кодекс РФ по юридическим лицам. Переходные положения позволяют дождаться внесения первых изменений в устав. Однако до 01.10.2014 г. вам необходимо передать ведение своего реестра регистратору. Кстати, дополню, что для всех акционерных обществ введено еще одно обязательное требование – ежегодное привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской отчетности.
Если же для вас на первом плане уменьшение расходной части и снижение риска наложения высоких административных штрафов, то впору подумать о преобразовании в ООО. Тогда эту процедуру следует начать до 01.10.2010 г., чтобы гарантировано избежать штрафов.
Ну, а если есть желание узнать подробнее обо всех изменениях, которые ждут юридические лица с 01.09.2014 г., приглашаю 22.08.2014 г. на мастер-класс «Юридические лица: правила «новой» жизни с 1 сентября 2014 г.», который пройдет в Центре развития бизнеса СБ РФ.
Ольга Попова,
управляющий Консалтинговой компании «Лигал Эксперт»
Появились вопросы? пишите: Этот адрес электронной почты защищен от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра., звоните: (351) 216-04-06