Расторжение договора купли продажи акций

Перед изучением Обзора рекомендуем предварительно ознакомиться с его оглавлением.

I. Основные положения о сделках с акциями

I. Основные положения о сделках с акциями

Согласно п.1 ст.66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом.

В соответствии с ч.1 ст.25 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон об АО) уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются бездокументарными.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

В соответствии со ст.2 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Акция с установленными законом особенностями может отчуждаться по сделкам, в т.ч. путем купли-продажи, дарения, мены и пр. То есть переход права собственности на акции от одного лица другому разрешен.

Наиболее распространенными сделками по отчуждению акций является купля-продажа и дарение.

В соответствии с п.2 ст.454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные §1 гл.30 ГК РФ, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Существенным условием договора купли-продажи акций является, как и в "обычном" договоре, условие о товаре, т.е., в договоре должно быть четко определено какие конкретно и в каком количестве акции отчуждаются. Договор купли-продажи акций должен носить возмездный характер, при этом назначение нереально низкой цены может быть использовано как обстоятельство в пользу признания сделки недействительной (см. подробнее обзор).

Отмечу, что законодательство не требует заключения договора купли-продажи акций строго в письменной форме, в качестве доказательства совершения сделки может рассматриваться передаточное распоряжение. Однако, все же рекомендуется использовать письменную форму сделки и заключать соответствующий договор в письменной форме.

При переходе права собственности на акции от первоначального держателя к иному лицу следует учитывать наличие преимущественного права на приобретение акций у других акционеров и самого акционерного общества в установленных законом и уставом общества случаях.

Прежде всего такое право установлено в п.3 ст.7 Закона об АО для непубличных акционерных обществ: уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

При нарушении преимущественного права, лицо, чье право нарушено, имеет право в судебном порядке требовать на себя перевода прав и обязанностей покупателя по договору. При этом на него переходят права и обязанности в том объеме, который установлен условиями договора в части цены, сроков оплаты и т.п.; если только иное не предусмотрено решением суда, исходя из заявленных исковых требований. Продавец акций имеет право требовать от покупателя исполнения обязательств по договору, например, по оплате акций, даже если ранее получил исполнение от "прежнего" покупателя.

При отчуждении и переходе прав собственности на акции по иным сделкам, отличным от купли-продажи, вышеуказанные лица, чьи права на преимущественное право приобретения были нарушены, вправе обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной, переводе прав и обязанностей покупателя на истца в результате признания оспариваемой сделки как договора купли-продажи. Однако, в этом случае придется доказать мнимость сделки, которая прикрывает собой сделку купли-продажи.

Сделки по отчуждению акций могут быть признаны недействительными в общем порядке, установленном §2 гл.9 ГК РФ. Как правило, наиболее распространены требования о признании сделки недействительной по мотивам ее мнимости и притворности, нарушения порядка одобрения сделки, совершение сделки неуполномоченным лицом. С учетом изменений, внесенных в ГК РФ в ходе реформы гражданского права, оспаривание подобных сделок затрудняется, если стороны исполнили ее, сделка не причиняет существенного вреда правам и законным интересам акционеров, самого общества и т.п.

II. Выводы судов по спорным вопросам, связанным со сделками с акциями

Споры, связанные с куплей-продажей акций и установлением права собственности на акции; "обязательный выкуп" акций

1. Споры о признании права собственности на акции (договор купли-продажи акций)

Исковые требования:

О признании права собственности на акции, возложении обязанности на регистратора списать указанные акции с лицевого счета "Ценные бумаги неустановленных лиц" и зачислить на лицевой счет истца.

Решение суда:

Требование удовлетворено частично.

Позиция суда:

Удовлетворяя требования, суды верно определили, что истец приобрела акции в январе 1994 года, по состоянию на февраль 2010 являлась акционером общества с указанным количеством акций, в последующем операции в реестре общества не производились, доказательств перехода права собственности на акции к третьим лицам не представлены, акции числятся на счете "ценные бумаги неустановленных лиц". В ходе ведения общество утратило сам реестр.

Исковые требования:

О расторжении договора купли-продажи акций, признании права собственности на акции.

Решение суда:

В части расторжения договора требование оставлено без удовлетворения из-за несоблюдения досудебного порядка урегулирования спора; в остальной части отказано.

Позиция суда:

Оставляя исковые требования без рассмотрения, суды исходили из того, что истцом не соблюден досудебный претензионный порядок урегулирования спора. Уведомление о расторжении договора направлено ответчику после обращения с иском в суд. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии — в тридцатидневный срок.

Отказывая в части требований о признании права собственности на акции, суды установили, что договор купли-продажи акций в установленном порядке не оспорен, не признан недействительным, исполнен сторонами, доказательств обратного в материалы дела не представлено, ввиду чего оснований для признания права собственности на акции за истцом отсутствуют.

Кроме того, судами к заявленным требованиям применена исковая давность, о применении которой было заявлено ответчиком. Истец узнал о совершении сделки в момент ее заключения, то есть 08.10.2009, равно как и якобы о неисполнении договора со стороны ответчика, в связи с чем, срок исковой давности истек, исковое заявление же подано в суд 20.04.2015.

Исковые требования:

О признании сделок недействительными, признании права собственности на акции.

Решение суда:

Требования удовлетворены частично.

Позиция суда:

В материалы дела предоставлены подлинники договора купли-продажи акций, выписки из реестра акционеров. При таких обстоятельствах суды сделали вывод о доказанности истцом факта возникновения у него права собственности на спорные акции, удовлетворив заявленные требования в части, признали право собственности на акции. Доказательств иного ответчиками не предоставлено, довод об истечении срока исковой давности суд отклонил.

1.4. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.02.2015 N Ф05-396/2015 по делу N А40-47802/13

Исковые требования:

О признании права собственности на акции, обязании открыть лицевой счет в системе ведения реестра акционеров, обязании произвести операцию в системе ведения реестра акционеров о переходе права собственности.

Решение суда:

Требования удовлетворены частично.

Позиция суда:

Суды установили, что факт приобретения истцом спорных акций подтверждается договором купли-продажи акций, переход права собственности на спорные акции ЗАО от ответчика к истцу был зарегистрирован в реестре акционеров ЗАО, что подтверждается выпиской из реестра акционеров; сведения о Компании как владельце акций ЗАО по неустановленной судами причине и неустановленными лицами были исключены из реестра акционеров ЗАО; доказательства отчуждения истцом спорных акций в пользу ответчика либо третьих лиц в материалах дела отсутствуют; спорные акции выбыли из владения истца помимо его воли и необоснованно списаны с его лицевого счета.

С учетом изложенного, суды удовлетворили исковые требования в части признания права истца на спорные акции.

Исковые требования:

О признании недействительным договора купли-продажи акций, и о признании права собственности истца на акции.

Решение суда:

Отказано в удовлетворении требований.

Позиция суда:

Суд, указав на то, что существенными условиями договора купли-продажи акций является соглашение о его предмете и цене, и установив, что в договоре купли-продажи акций и в передаточном распоряжении отсутствует государственный регистрационный номер акций, который является обязательным при идентификации акций с учетом положений ФЗ о рынке ценных бумаг, признал данный договор незаключенным.

Суд установил, что в реестре акционеров Общества сведения о наличии у истца права собственности на указанное количество обыкновенных именных бездокументарных акций отсутствуют, и пришел к выводу о том, что вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истец не доказал наличие необходимых условий для приобретения права собственности на обыкновенные именные акции Общества по договору купли-продажи акций.

2. Споры по расторжению договора купли-продажи

Исковые требования:

О расторжении договора купли-продажи акций и об обязании возвратить акции.

Решение суда:

В первой части требование удовлетворено, во второй — отказано в связи с нахождением акций у третьего лица.

Позиция суда:

Судами установлено, что между сторонами был заключен договор купли-продажи, акции переданы ответчику, однако последний не исполнил свои обязательства по оплате акций по договору купли-продажи, срок просрочки значительный, что суды признали существенным нарушением условий договора и удовлетворили требования в этой части.

Что касается истребования акций у ответчика, то был установлен факт передачи акций ответчиком третьему лицу. При таких обстоятельствах в удовлетворении требований о возврате акций судом отказано, поскольку при сложившейся ситуации истец вправе истребовать их у лица, у которого они фактически находятся в порядке предъявления виндикационного иска.

Исковые требования:

О расторжении договора купли-продажи акций.

Встречное требование: о взыскании пени по договору купли-продажи акций.

Решение суда:

В удовлетворении основного требования отказано, встречное — удовлетворено частично.

Позиция суда:

Между истцом — ИП (покупатель) и ответчиком — Управлением (продавец) был заключен договор купли-продажи акций. Покупатель внес задаток, который по условиям договора засчитывается в счет оплаты акций. Оставшуюся сумму ИП обязан был перечислить в установленный договором срок. Просрочка свыше пяти рабочих дней считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате акций. При этом внесенный покупателем задаток не возвращается. Оформление сторонами дополнительного соглашения о расторжении настоящего договора не требуется, договор считается расторгнутым с момента отказа покупателя от исполнения обязательств по оплате акций. Расторжение договора не освобождает покупателя от уплаты пеней.

Предприниматель посчитал, что управление должно направить ему и подписать соглашение о расторжении договора, отказ управления в этом со ссылкой на выше озвученное условие договора и привел к тому, что ИП обратился в суд с требованием о принудительном расторжении договора. Управление предъявило требование об уплате пени.

Суд удовлетворил требование о взыскании пени, уменьшил размер пени со ссылкой на ст.333 ГК РФ, поскольку размер пени в девять раз превышал ставку рефинансирования ЦБ РФ. В удовлетворении требований ИП отказано, поскольку договор считается расторгнутым с момента истечения срока на оплату акций.

Исковые требования:

О расторжении договора купли-продажи акций.

Решение суда:

Отказано в удовлетворении требований.

Позиция суда:

Суд первой инстанции, учитывая решение по другому делу о признании истца несостоятельным (банкротом), принимая во внимание, что исполнение сторонами указанного договора купли-продажи акций на согласованных условиях невозможно, поскольку законодательство о несостоятельности (банкротстве) предусматривает особый порядок исполнения денежных обязательств банком; фактически же установленная судом неплатежеспособность истца — кредитного учреждения не позволяет осуществить выплату денежных средств ответчику в полном объеме и неполнота расчетов (при соблюдении условия о предварительной оплате) является формальным препятствием для передачи ценных бумаг в собственность банка и включения их в состав конкурсной массы должника, удовлетворил заявленные исковые требования.

Однако, апелляционный суд решение отменил, указал, что возбуждение дела о банкротстве общества само по себе нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, повлекших для истца последствия, установленные в ст.451 ГК РФ. Ухудшение финансового положения истца и то, что размер обязательств истца-банка превышает стоимость его имущества (активов), не может являться существенным изменением обстоятельств, поскольку стороны в момент заключения договора могли их предвидеть, так как указанные изменения могут являться объективным обстоятельством для всех хозяйствующих субъектов. Невозможность в настоящее время исполнить договор в части передачи денежных средств в связи с особенностями процедуры банкротства также не относится к указанным обстоятельствам, поскольку порядок ведения реестра и включение в реестр денежных требований императивно установлен Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", соблюдение указанного порядка не является существенным обстоятельством, возникновение которого влечет расторжение договора.

Суд округа согласился с таким выводом.

Исковые требования:

О расторжении договора купли-продажи акций, признании права собственности на акции.

Решение суда:

Требования удовлетворены.

Позиция суда:

Между истцом П. (продавец) и ответчиком Б. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций. Истец ссылается на неоплату Б. акций. Б. предоставил в качестве доказательства оплаты расписку П. По результатам экспертизы, назначенной при апелляционном рассмотрении дела, подпись выполнена в расписке не истцом, а другим лицом с подражанием подписи П. С учетом этого апелляционный суд пришел к выводу о неисполнении ответчиком обязанности по оплате приобретенных акций и, применив положения статей 450, 454, 488, 1102 и 1104 ГК РФ, признал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Исковые требования:

О расторжении договора купли-продажи ценных бумаг, об обязании внести записи в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Решение суда:

Требование удовлетворено.

Позиция суда:

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доводы и доказательства, установил, что продавцом исполнены обязательства по передаче проданного имущества, а покупателем в срок, установленный заключенным между ними договором, оплата не осуществлена. Покупатель не производил оплату в течение длительного периода, и доказательств того, что им предпринимались или предпринимаются какие-либо действия по исполнению данного обязательства, не имеется. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что неоплата покупателем имущества является существенным нарушением договорного обязательства, которое лишило другую сторону договора того, на что она была вправе рассчитывать при заключении этого договора, и, следовательно, исковые требования удовлетворил.

Доступ к полной версии этого документа ограничен

Ознакомиться с документом вы можете, заказав бесплатную демонстрацию систем «Кодекс» и «Техэксперт» или купите этот документ прямо сейчас всего за 49 руб.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа, разработана совместно с ЗАО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 июня 2012 г. N Ф08-2886/12 по делу N А32-30956/2011 (ключевые темы: акции — договор купли-продажи — уведомление — расторжение договора — залог)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 июня 2012 г. N Ф08-2886/12 по делу N А32-30956/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца — общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Степная"" (ИНН 2361001020, ОГРН 1082361001128) — Куквы А.В. (доверенность от 10.01.2012), от ответчика — общества с ограниченной ответственностью "Ейский маслоэкстракционный завод" (ИНН 2358007255, ОГРН 1062358000451) — Гриенко Н.Ю. (ликвидатор) и Киселева Е.А. (доверенность от 21.05.2012), в отсутствие ответчика — общества с ограниченной ответственностью "Регистратор КРЦ", извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ейский маслоэкстракционный завод" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2011 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2012 (судьи Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г., Мисник Н.Н.) по делу N А32-30956/2011, установил следующее.

ООО "Агрофирма "Степная"" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" со следующими требованиями:

— расторгнуть договор купли-продажи акций от 17.06.2009 N 2 в связи с неисполнением его существенных условий;

— привести стороны договора в первоначальное положение;

— возложить обязанность на ООО "Регистратор КРЦ" списать с лицевого счета ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" обыкновенные акции ОАО "Каневсксахар", выпуск N 1-02-30683-Е в количестве 63 760 штук и зачислить их на лицевой счет ООО "Агрофирма "Степная"";

— взыскать с ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" пени по договору купли-продажи от 17.06.2009 N 2 в размере 3 919 348 рублей 09 копеек за период с 19.06.2010 по 09.09.2011 (с учетом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2011 требование истца о расторжении договора купли-продажи акций от 17.06.2009 N 2 оставлено без рассмотрения. На ООО "Регистратор КРЦ" возложена обязанность произвести списание акций ОАО "Каневсксахар", выпуск N 1-02-30683-Е в количестве 63 760 штук с лицевого счета ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" и зачислить их на лицевой счет ООО "Агрофирма "Степная"". С ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" в пользу ООО "Агрофирма "Степная"" взыскано 449 091 рубль 97 копеек неустойки. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2012 решение от 29.12.2011 изменено путем уменьшения взыскиваемой суммы пени до 257 042 рублей 45 копеек.

В кассационной жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить, в иске отказать. Жалоба мотивирована следующим. В силу положений пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации спорные акции считаются находящимися в залоге у истца и обращение взыскание на них может осуществляться только в порядке, определенном Гражданским кодексом Российской Федерации. Истец избрал неверный способ защиты нарушенного права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Агрофирма "Степная"" указало на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО "Агрофирма "Степная"" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что 17.06.2009 ООО "Агрофирма "Степная"" (продавец) и ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец произвел отчуждение обыкновенных именных акций ОАО "Каневсксахар" (регистрационный номер выпуска 1-02-30683-Е) в количестве 63 760 штук общей стоимостью 4 393 888 рублей.

По условиям договора ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" приняло на себя обязанность оплатить выкупную стоимость ценных бумаг в течение 12 месяцев с момента передачи ему акций продавцом (пункт 2.2 договора).

Как следует из представленной в материалы дела выписки N 1291163 из реестра владельцев именных ценных бумаг, проданные акции были зачислены истцом на лицевой счет ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" 19.06.2009, что не оспаривается ответчиком (т. 1, л. д. 10).

Таким образом, ответчик в срок до 19.06.2010 был обязан внести истцу в полном размере оплату за приобретенные акции.

28 февраля 2011 года ООО "Агрофирма "Степная"" с нарочным передало ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" уведомление N 18, в котором истец заявил о расторжении в одностороннем порядке договора купли-продажи от 17.06.2009 N 2 и потребовал от ответчика возвратить ранее переданных ему 63 760 акций (т. 1, л. д. 12). Факт получения ответчиком данного уведомления 28.02.2011 подтверждается соответствующей надписью, учиненной главным бухгалтером ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" на уведомлении.

Ввиду того, что требования истца были оставлены ответчиком без удовлетворения, ООО "Агрофирма "Степная"" почтовой связью повторно направило в адрес ответчика уведомление о расторжении договора купли-продажи (т. 1, л. д. 13 — 14).

Требования, изложенные в уведомлении, истец обосновал со ссылкой на пункт 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 5.3 договора купли-продажи от 17.06.2009 N 2.

Неудовлетворение требований истца ответчиком явилось основанием для обращения ООО "Агрофирма "Степная"" в арбитражный суд.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом , другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно пункту 5.3 договора купли-продажи от 17.06.2009 N 2 продавец имеет право отказаться от дальнейшего исполнения договора и расторгнуть его в одностороннем порядке в случае, если покупатель надлежащим образом не исполнит обязательства по оплате в полном размере в установленный пунктом 2.2 договора срок. Договор считается расторгнутым по истечении 6 дней с даты направления уведомления о его расторжении в адрес покупателя.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" к 19.06.2010 исполнило полностью либо частично свою обязанность по оплате переданных ему акций ОАО "Каневсксахар".

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 данного Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Из содержания уведомления истца от 28.02.2011 N 18 следует, что ООО "Агрофирма "Степная"" одновременно заявило ответчику требование о возврате спорных акций в связи с их неоплатой и о расторжении договора купли-продажи в одностороннем порядке. В силу положений пункта 5.3. договора, сделка считалась прекращенной по истечении 6 дней с момента получения уведомления ответчиком, то есть с 06.03.2011.

Таким образом, обязанность ответчика возвратить спорные акции истцу, основанная на положениях пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникла ранее прекращения договора купли-продажи от 17.06.2009 N 2.

К моменту прекращения договора купли-продажи от 17.06.2009 N 2 обязанность по возврату акций ответчиком исполнена не была. При этом прекращение обязательства по купле-продаже ценных бумаг не могло повлечь прекращение неисполненного ответчиком обязательства по возврату спорных акций ООО "Агрофирма "Степная"", основанного на односторонней сделке по отказу истца от исполнения договора и положениях статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в абзаце 4 пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что данные разъяснения подлежат применению и к правоотношению, связанному с куплей-продажей акций. Вне зависимости от того, была ли совершена регистратором акционерного общества запись по лицевому счету покупателя ценных бумаг о переходе к нему права собственности на акции, при расторжении договора купли-продажи ценных бумаг в связи с их неоплатой покупателем продавец в силу положений статей 1102 и 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать возврата ему спорных акций.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования в части возврата переданных ответчику акций.

Довод жалобы о том, что в силу положений пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации спорные акции считаются находящимися в залоге у истца и обращение взыскание на них может осуществляться только в порядке, определенном Гражданским кодексом Российской Федерации, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен.

Обращение взыскания на ценные бумаги как на вещи, находящиеся в залоге, могло иметь место лишь в том случае, когда истцом было бы предъявлено требование об оплате проданных акций. ООО "Агрофирма "Степная"" такого требования не заявляло, а просило возвратить неоплаченные ценные бумаги в порядке пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации. Более того, залоговое обязательство, как имеющее обеспечительный характер по отношению к основному договору купли-продажи от 17.06.2009 N 2, было прекращено в момент прекращения основного обязательства — 06.03.2011 ( подпункт 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иные доводы в кассационной жалобе не приведены.

Суды правильно применили нормы материального права. Предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушения норм процессуального права, являющиеся основаниями для отмены или изменения судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлены.

Руководствуясь статьями 274 , 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2012 по делу N А32-30956/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Вопрос: Между сторонами заключен договор купли — продажи акций, который впоследствии расторгнут в судебном порядке вследствие существенного нарушения договора одной из сторон. Продавец акций пожелал вернуть назад свое имущество (акции). Однако покупатель акций, ссылаясь на нормы Гражданского кодекса РФ (ст.453) и на свое несогласие на возврат имущества, отказывается возвращать акции. Правомерен ли отказ покупателя и если да, то имеется ли какая-нибудь возможность компенсировать потери продавца?
Ответ: В соответствии с п.2 ст.453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, т.е. расторжение договора освобождает стороны от обязанности исполнять принятые на себя обязательства. При этом по общему правилу в соответствии с п.4 этой же статьи ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Таким образом, это правило может быть изменено соглашением сторон. Отсутствие права требовать назад свое имущество означает, что если по договору, который впоследствии расторгается, исполнившая сторона (продавец, передавший акции, покупатель, уплативший денежные средства) пожелает вернуть назад свое имущество (в данном случае — акции), то при отсутствии на это согласия другой стороны она не сможет этого сделать даже через суд. Единственной возможностью как-то компенсировать потери может явиться предъявление иска в суд о неосновательном обогащении к стороне, получившей исполнение по договору. Чтобы избежать рассматриваемой ситуации, в договоре или в специальном соглашении сторон (при наличии намерения возвращать исполненное после его расторжения) можно рекомендовать сторонам предусматривать условие о возможности такого возврата (может быть даже с указанием на неприменение в конкретном случае п.4 ст.453 ГК).
12.07.2000 М.Александрова