Совершение сделки неуполномоченным лицом

1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Комментарий к статье 183 Гражданского Кодекса РФ

1. Статья определяет правовые последствия деятельности от имени другого лица без полномочий или с превышением полномочий.

Лицо признается действующим без полномочий, когда оно вообще ими не наделялось (например, при оформлении доверенности с нарушением установленного порядка) либо полномочие предоставлялось, но к моменту совершения сделки прекратилось (например, при истечении срока доверенности). Превышение полномочий может выразиться в отношении юридической природы сделки (вместо возмездного заключается безвозмездный договор и др.); выбора контрагентов, если их круг был определен в полномочии; количественных или качественных условий заключенной представителем сделки.

2. Сделка, заключенная неуполномоченным (неуправомоченным) или превысившим полномочие лицом, считается совершенной от имени этого лица и в его интересах (кроме случаев, когда впоследствии такая сделка одобрена представляемым). Лицо, заключившее такую сделку, будет самостоятельно нести перед контрагентом все обязанности и ответственность за ее неисполнение или ненадлежащее исполнение. Данные последствия наступают независимо от того, знал ли контрагент, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Однако эти правила не могут применяться, когда представитель при совершении сделки действовал от имени юридического лица или публично-правового образования. На это прямо указано в информационном письме ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (Вестник ВАС РФ, 2000, N 12). Если сделка заключена от имени юридического лица его органом, действовавшим с превышением полномочий, в зависимости от конкретных обстоятельств дела она либо ничтожна в порядке ст. 168 ГК, либо является оспоримой и может быть признана недействительной в соответствии со ст. 174 ГК (с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" — Вестник ВАС РФ, 1998, N 7). В случае заключения сделки от имени публично-правового образования (п. 1 ст. 124 ГК) его органом с превышением компетенции такая сделка считается ничтожной на основании ст. 168 ГК.

3. Сделка, совершенная неуполномоченным лицом, может быть одобрена представляемым, и тогда наступают те же правовые последствия, что и в случае представительства с полномочием — права и обязанности по сделке возникают, изменяются и прекращаются у самого представляемого, причем с момента совершения сделки, а не с момента ее одобрения.

Одобрение должно последовать в нормально необходимый срок и может быть сделано в различной форме. Так, в судебной практике признаются одобрением устные или письменные заявления соответствующего содержания, адресованные контрагенту по сделке, представителю или каким-либо другим лицам; признание претензий контрагента; заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Об одобрении сделки могут свидетельствовать и иные действия представляемого, направленные на исполнение сделки, в частности полная или частичная оплата товаров, работ, услуг; их приемка для использования; полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке (п. 5 информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57).

Соответствующие действия, свидетельствующие об одобрении сделки представляемым — юридическим лицом, должны исходить от органов или лиц, уполномоченных на их совершение законом, учредительными документами или договором. Действия работников юридического лица могут рассматриваться как одобрение, если эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей; совершены на основании доверенности; полномочия работников явствовали из обстановки, в которой работники действовали (см. п. 1 ст. 182 ГК).

Другой комментарий к статье 183 ГК РФ

1. Сделки и другие юридические действия порождают права и обязанности для лица, совершающего эти действия (ст. 8 ГК). Для того чтобы в результате сделки возникли правовые последствия у лица иного, чем совершившего действие, необходимо специальное право. В представительстве такое право заключено в полномочии. Поэтому сделка, совершенная без полномочия или с отступлениями от него, не создает правовых последствий для представляемого.

Закон допускает замену предварительного уполномочия последующим одобрением. В этом случае правовые последствия для представляемого возникают с момента совершения сделки или иного юридического действия, т.е. имеют обратную силу. Одобрение сделки, совершенной от имени юридического лица, в какой бы форме оно ни было сделано, должно исходить от органа или лица, обладающего согласно требованиям закона (ст. ст. 153, 155 ГК) соответствующими полномочиями.

2. В целях охраны прав тех лиц, с которыми совершена сделка без полномочия или с превышением полномочия того, от имени и в интересах кого она была заключена, в законе предусмотрено, что сделка считается действительной и заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица при условии, что представляемый впоследствии прямо одобрит данную сделку.

Это положение не применяется в случаях превышения полномочий органом юридического лица (см. информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" ).

А.М. ЭРДЕЛЕВСКИЙ

Эрделевский А.М., профессор МГЮА, д.ю.н.

Последствия совершения сделки неуполномоченным лицом установлены в п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК). Согласно этой норме при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только представляемый впоследствии прямо не одобрит эту сделку.

По вопросам применения ст. 183 ГК было издано информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 (далее — письмо 57). В нем обращалось внимание на то, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 1 письма 57).

Президиум ВАС РФ совершенно обоснованно отметил, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК применяться не может. Дело в том, что в силу ст. 53 ГК действия органа юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица. В данном случае нет совершения действий одним лицом от имени другого лица, а именно такая конструкция является условием применения ст. 183 ГК. Поэтому, в зависимости от обстоятельств конкретного дела, здесь должны применяться ст. 168 либо ст. 174 ГК (п. 2 письма 57). Соответственно, лицо или лица, выполняющие функции органа юридического лица, не могут оказаться обязанными по сделке, совершенной с превышением предоставленных им полномочий.

По аналогичным соображениям не применяется ст. 183 ГК и в отношении действий органов публично-правовых образований — Российской Федерации, ее субъектов, а также муниципальных образований. Поскольку к таким образованиям согласно п. 2 ст. 124 ГК применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, то в случае заключения сделки органом публично-правового образования с превышением его компетенции такая сделка признается ничтожной в соответствии со ст. 168 ГК (п. 3 письма 57).

Особый интерес представляет сделанное в п. 4 письма 57 разъяснение, согласно которому п. 1 ст. 183 ГК применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Если в этом разъяснении имеется в виду, что представляемый не становится стороной сделки (то есть никаких правовых последствий для него действия неуполномоченного лица не порождают), независимо от знания другой стороны сделки об отсутствии правомочий или их превышении, то такое разъяснение не вызывает возражений. В любом случае из п. 4 письма 57 следует, что, поскольку ВАС РФ говорит о другой стороне, он проецирует действие ст. 183 ГК на заключение двусторонней сделки, то есть договора.

Однако правовой статус заключенной сделки оказывается неясным с позиции другой стороны сделки. Приобретает ли она соответствующие данной сделке права и обязанности? Ответ на этот вопрос оказывается различным в зависимости от того, знала или нет другая сторона об отсутствии полномочий у представителя (понятно, что термины "представитель" и "представляемый" применяются в ст. 183 ГК условно, поскольку представительство без полномочий является мнимым).

Если другая сторона знала об отсутствии у представителя полномочий, а также знала правила ст. 183 ГК о последствиях совершения сделки таким представителем (предполагается, что законы должны быть известны каждому), то в момент совершения сделки ее стороной оказывался сам представитель. Это прямо следует из п. 1 ст. 183 ГК. Другая сторона, знающая, что совершает сделку с неуполномоченным представителем, обязана рассматривать такого представителя как сторону сделки. Последствием того обстоятельства, что представитель, совершая сделку, объявляет другой стороне о том, что он совершает сделку от имени другого лица, не имея на это соответствующих полномочий, является лишь неустойчивость субъектного состава сделки. В случае последующего одобрения сделки представляемым он занимает место стороны в сделке, против чего другая сторона не вправе возражать, поскольку была заранее согласна с возможностью такого изменения в субъектном составе сделки.

Ситуация оказывается сложнее в случае, если другая сторона не знала об отсутствии полномочий у представителя. Может возникнуть представление, что в этом случае другая сторона независимо от своей воли окажется состоящей в договорном правоотношении с лицом, с которым она не имела намерения заключать договор, что противоречило бы одному из основных начал гражданского законодательства — принципу свободы договора. Но такое представление было бы неверным, что можно показать с помощью норм, регулирующих заключение договора.

Согласно не допускающему исключений правилу п. 2 ст. 432 ГК любой договор заключается посредством направления оферты одной из сторон и ее акцепта другой стороной. Оферта производит свое действие в момент получения ее акцептантом (п. 2 ст. 435 ГК), а акцепт — в момент получения его оферентом (п. 1 ст. 433 ГК). Рассмотрим действие ст. 183 ГК для двух случаев: в первом случае неуполномоченный представитель (назовем его А.) является оферентом, а другая сторона (назовем ее Б.) — акцептантом, а во втором случае — наоборот. Представляемого в обоих случаях будем называть В.

Итак, в первом случае А. совершает одностороннюю сделку — оферту, указывая при этом, что совершает ее от имени В., который в силу этого должен рассматриваться Б. как оферент. Поскольку А. не имеет полномочий от В. совершать оферту, А., в силу ст. 183 ГК, сам приобретает статус оферента. Далее Б. направляет акцепт, но адресатом акцепта оказывается не оферент А., а другое лицо (хотя и через А.) — В., которое статуса оферента не имеет. Правила п. 1 ст. 183 ГК достаточно для того, чтобы путем юридической фикции превратить А. из "ничто" в оферента, но эта фикция не распространяется на сделки, совершаемые Б., в данном случае — на совершенный им акцепт, а акцепт этот был адресован В. через А., а не самому А. Повлиять на совершенную Б. сделку и превратить акцепт, адресованный им одному лицу, в акцепт, адресованный другому лицу, п. 1 ст. 183 ГК не в состоянии. В итоге получается, что А. акцепт на свою оферту от Б. не получил. Следовательно, договор между А. и Б. не заключен. Но если Б. узнает, что оферта, воспринимавшаяся им как оферта В., в действительности является адресованной ему офертой А., то, пока она сохраняет свою силу, Б. вправе произвести ее акцепт, адресуя его именно оференту А., что приведет к заключению договора между А. и Б.

Во втором случае совершает оферту Б. Он совершает ее не в адрес несуществующего акцептанта А. (А. к этому моменту еще никакой сделки не совершил и предполагается представителем В.), а в адрес В. через А. Оферты Б. в адрес А. нет, поэтому "акцепт", который произведет А. в адрес Б., будет, в силу п. 1 ст. 183 ГК, считаться совершенным А. от своего имени, но это действие не приобретет статуса акцепта, поскольку будет сделано в отношении не существующей в отношении А. оферты. Еще раз обратим внимание, что повлиять на правовые последствия действий Б., то есть превратить оферту, адресованную им В., в оферту, адресованную А., п. 1 ст. 183 ГК не способен. Таким образом, и в этом случае договор между А. и Б. не будет заключен. Действие, совершенное А. в виде акцепта оферты Б., может рассматриваться как оферта, адресованная им от собственного имени Б. Если Б. акцептует такую оферту, договор между А. и Б. будет заключен.

Проведенный выше анализ позволяет сделать вывод о том, что в рамках п. 1 ст. 183 ГК другая сторона, не знающая об отсутствии у представителя полномочий действовать от имени представляемого, может оказаться состоящей в договорных отношениях с таким представителем лишь в случае выражения на это своего согласия путем совершения акцепта.

1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

• URL
• HTML
• BB-код
• Текст

Комментарий к ст. 183 ГК РФ

1. Комментируемая статья предусматривает последствия заключения сделки неуполномоченным лицом, т.е. лицом, которое не наделено правом выступать от чужого имени либо наделено таким правом, но выходит за пределы предоставленных полномочий. При отсутствии у лица полномочий выступать от чужого имени или при выступлении им от чужого имени с превышением предоставленных полномочий по общему правилу не создаются никакие права и обязанности для представляемого. Совершенная сделка для другого лица является незаключенной.

Для неуполномоченного лица последствия таких действий сводятся к тому, что это лицо само может стать стороной в сделке с третьим лицом со всеми вытекающими отсюда последствиями. Сделка в таком случае будет считаться заключенной от имени неуполномоченного лица и в его интересах. Это лицо будет нести перед контрагентом все обязанности по данной сделке и отвечать за ее неисполнение. Иногда это правило на практике неосуществимо. Неуполномоченное лицо в силу разных объективных причин (иной правовой статус, отсутствие лицензии, отсутствие права заниматься определенным видом деятельности и т.п.) не может быть стороной в той сделке, которую оно совершило. Подобные сделки, если только они не одобрены впоследствии представляемым, должны считаться в зависимости от конкретных обстоятельств либо ничтожными, либо оспоримыми.

Президиум ВАС РФ указал, что при рассмотрении таких дел следует иметь в виду, что суд не может на основании п. 1 ст. 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или в дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (ст. 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

В статье предусмотрено исключение из общего правила: если представляемый впоследствии одобрит данную сделку, она считается совершенной от его имени и в его интересах. При этом одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Последующее одобрение сделки представляемым может быть выражено в любой форме, однозначно свидетельствующей о воле представляемого на признание сделки, заключенной неуправомоченным представителем. Такая воля может быть выражена в письменном документе (письме, телеграмме, факсе и т.п.) или посредством конклюдентных действий (принятие исполнения, произведение расчетов и т.п.).

2. Президиум ВАС РФ указал на то, что при разрешении споров, связанных с применением п. 2 комментируемой статьи, судам следует принимать во внимание, что под последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься, в частности:

— письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано оно или нет непосредственно контрагенту по сделке;

— признание представляемым претензии контрагента;

— конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация других прав и обязанностей по сделке);

— заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой;

— просьба об отсрочке или рассрочке исполнения;

— акцепт инкассового поручения.

3. Правило о том, что лицо, действовавшее от чужого имени без полномочий, само становится в таком случае стороной в сделке с третьим лицом со всеми вытекающими отсюда последствиями, предусмотрено законом в целях обеспечения интересов третьего лица, с которым лицо, действовавшее без полномочий, заключило сделку. При этом установлено, что до одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

У третьего лица всегда имеется возможность проверить полномочия лица, заключающего сделку (ст. 312 ГК РФ). Проверка полномочий представителя третьими лицами составляет необходимый момент в процессе осуществления отношений представительства. Надобность в такой проверке отпадает лишь в случаях, когда полномочие очевидно явствует из обстановки, в которой действует представитель, например продавец в розничной торговле, приемщик в ателье бытового обслуживания и т.п. В таких случаях продавцы, приемщики и другие работники, допущенные администрацией организации к исполнению работ, оказанию услуг и т.п., совершают сделки от имени организации в определенном месте, в определенном порядке, с применением определенной атрибутики, что создает у любого лица, вступающего с ними в контакт, уверенность, что оно имеет дело с уполномоченным представителем организации.

Если третьим лицом не проверены полномочия лица, заключающего сделку, или сделка заключена третьим лицом с неуполномоченным лицом сознательно (в расчете на последующее одобрение сделки представляемым), оно считается связанным данной сделкой. В частности, если сделка будет одобрена представляемым, третье лицо не может отказаться от принятых на себя обязательств со ссылкой на отсутствие полномочий у представителя.

Президиум ВАС РФ также обратил внимание на то, что п. 1 комментируемой статьи применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

4. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Понятие "разумный срок" является оценочным и зависит от обстоятельств дела и существа сделки; о понятии убытков см. ст. 15 ГК РФ.

Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

5. Применимое законодательство:

— ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

— ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

5. Судебная практика:

— информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57;

— Постановление ФАС Московского округа от 10.12.2013 N Ф05-14639/2013 по делу N А40-49158/12-104-464;

— Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу N А75-768/2013;

— Постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.10.2013 по делу N А56-61535/2012;

— Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 13.09.2013 по делу N А27-19673/2012.